永州商标注册-鸿合科技、福蓉科技IPO过会 业绩、诉讼被质疑-标哩哩商标注册

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第15次发审委会议于2019年4月4日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 (一)鸿合科技股份有限公司(首发)获通过。

(二)四川福蓉科技股份公司(首发)获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题 1、2018年12月，视源股份子公司广州视睿对发行人提起诉讼。

请发行人代表说明：(1)截至目前涉及的专利诉讼、专利无效申请进展情况；(2)2019年1月发行人向国家知识产权局专利复审委员会提出对专利权的无效宣告请求，专利复审委员会宣告上述专利权无效的可能性；(3)上述涉及专利不构成核心专利的依据是否充分，广州视睿提请赔偿金额的依据和理由，发行人目前作出的不存在侵犯相关专利权的依据是否充分；(4)发行人报告期内与涉诉专利有关产品的生产、销售及目前存货及订单情况；(5)发行人专利布局及发行人核心技术的竞争优势，是否存在被国际、国内市场上其他技术替代的风险；(6)关于智能交互平板产品的三项核心技术未申请专利的原因，同行业可比公司是否就相关技术申请专利，是否涉及潜在诉讼，是否对发行人的持续盈利能力造成重大不确定影响。

请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人2017年起新增第一大客户Promethean公司，2017年、2018年向其销售金额和占比逐期增加，2018年新增第二大客户联强国际贸易(中国)有限公司，且收入金额较大。

请发行人代表说明：(1)与Promethean公司签订的合作框架协议中只约定2017年度最低采购规模的原因及合理性，双方的协议是否具有稳定性；(2)Promethean公司与其他主要ODM/OEM客户的销售模式、终端客户情况；(3)Promethean公司被网龙公司收购后，2016年关闭了在深圳的工厂的原因及合理性，Promethean公司的财务和经营情况，发行人2017年起向其销售的收入大幅增加趋势是否和Promethean公司自身经营发展情况相匹配，销售收入确认和款项结算是否和其他境外客户保持一致；(4)联强国际贸易(中国)有限公司的业务是否主要为发行人的业务，是否曾经销同类产品或其他业务，2018年成为发行人国内第一大经销商的原因及合理性，业务合作是否具有可持续性；(5)Promethean公司、联强国际贸易(中国)有限公司等主要客户与发行人是否构成关联关系。

请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人销售收入主要来自于智能交互平板，主要以经销模式为主，报告期内ODM/OEM业务销售收入增长。

请发行人代表说明：(1)采用经销商模式的必要性及合理性，是否符合行业惯例；(2)相关经销商是否主要销售发行人产品，销售发行人产品占其总销售的比例，业务的取得是否具有可持续性；(3)采用经销商模式下，产品运输、产品安装调试、售后维护的责任承担机制，经销商是否具备安装调试及售后维护的人员配备及技术能力，以经销商签收时点作为收入确认时点是否合理；(4)报告期经销商客户变动的原因及合理性，是否存在通过经销商压货来实现销售收入增长的情形。

请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人境外销售收入金额和占比大幅增长，其中出口美国收入占比也大幅提升。

请发行人代表说明：(1)报告期内境外销售主要客户终端销售及期末库存情况，与发行人及其控股股东、实际控制人和董监高之间是否存在关联关系；(2)报告期内，发行人境外销售收入与海关查询数据的比对情况；(3)外销产品数量、与对应库存商品、核心零部件等原材料的进销存数量匹配关系，海外经销商的库存和终端销售情况；(4)中美贸易摩擦对发行人未来经营业绩的影响及发行人的应对措施。

请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、报告期发行人主营业务毛利率整体略有上升，且略高于同行业可比公司视源股份，境外销售收入毛利率高于境内销售毛利率，对非Promethean公司销售毛利率也远高于对Promethean公司销售毛利率。

请发行人代表说明：(1)报告期内毛利率持续上升的原因及合理性，与同行业可比公司相比趋势是否一致；(2)经销模式下主要产品智能交互平板销售收入毛利率逐年上升，经销毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性，与同行业可比公司不一致的原因及合理性；(3)境外经销商合理经销利润体现的方式和依据，境外经销毛利率持续高于境内销售毛利率的原因及其合理性。

请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

1、发行人主要从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产及销售，除发行人外，其控股股东南平铝业及其控制的企业中包括11家铝制品相关业务企业。

请发行人代表说明：(1)发行人与南平铝业及其控制的企业在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面的关系，是否构成同业竞争或者存在潜在利益冲突情形，发行人以消费电子类和非消费电子类进行业务划分的理由是否合理、充分，是否存在先例或已形成行业普遍共识；(2)发行人与南平铝业在高品质圆铸锭产品方面主要生产设备是否相同，是否已采取有效措施解决两者在高品质圆铸锭业务方面可能存在的同业竞争问题；(3)发行人与南平铝业在业务、产品、技术上是否存在潜在的替代性和竞争性，南平铝业及其控制的企业避免与发行人同业竞争的具体措施是否有效。

请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人与南平铝业及其关联企业发生诸如持续采购主要原材料圆铸锭、委托加工、资金往来、无偿许可使用商标、购买与出售相关生产线等多项关联交易。

请发行人代表：(1)结合自产能力、市场上可供选择供应商情况、圆铸锭质量对产品的影响等因素，说明原材料供应是否独立于控股股东；(2)结合南平铝业财务状况、集团财务管理制度，说明南平铝业是否存在集团内调配资金的情况，发行人财务是否具有独立性；(3)结合发行人业务、技术、资产、人员等情况，说明发行人是否具有独立面向市场的能力，是否与南平铝业及其控制的其他铝业企业完全独立。

请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人产品销售中存在经销商模式，技术服务费和业务经费显著增长。

原比亚迪对应的第一大经销商惠州南铝由经销商变更为通过其关联方为发行人提供技术服务。

请发行人代表说明：(1)发行人选择经销商的具体标准，客户开发和选择机制是否健全，现有经销商规模较小且主要经销发行人业务是否符合行业惯例；(2)主要经销商、第三方技术服务商是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系，是否实际受发行人及其关联方控制，是否存在为发行人代垫成本费用等情形，通过经销商的销售业务是否具有可持续性；(3)报告期内技术服务费和业务经费的具体构成，是否与发行人销售收入相匹配，技术服务和业务合同签订是否齐全、费用是否合理；(4)经销与直销在定价机制、毛利率等方面的差异及合理性，经销价格的公允性；(5)嘉骏华入股的原因，嘉骏华及实际控制人张晓凡、钟然先等与发行人、董监高、持股5%以上股东是否存在关联关系，是否存在代持行为；(6)梅晓刚、张晓凡等15名人员入职及离职的原因及合理性，对发行人比亚迪业务的影响。

请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人业绩持续增长。

收入增长主要来源于终端客户三星品牌相关产品。

请发行人代表：(1)说明对三星品牌采用多种销售模式的原因和合理性，是否存在对不确定性单一客户的重大依赖；(2)说明报告期经营活动现金流量净额波动较大，与收入、净利润是否匹配及合理性；(3)说明发行人毛利率与同行业可比公司毛利率存在差异的原因及合理性；(4)结合我国近年手机行业发展特点和趋势，核心技术以及同行业竞争对手情况等，说明发行人经营业绩持续增长的合理性，在5G时代拓展业务是否具备技术优势，未来业绩增长是否具有可持续性。

请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

（文章来源：证监会） (责任编辑：DF353)。