恩施州商标注册-全通教育收购巴九灵 深交所“灵魂10问”-标哩哩商标注册

3月17日晚间，全通教育(300359)公告称，公司正在筹划以发行股份的方式购买杭州巴九灵文化创意股份有限公司(下称“杭州巴九灵”)96%股权。

3月31日，全通教育发布重大资产重组交易预案，拟15亿元收购杭州巴九灵文化创意股份有限公司。

据悉，杭州巴九灵法定代表人为吴晓波，后者持有前者12.81%股股份，吴晓波、邵冰冰为标的公司实际控制人。

杭州巴九灵旗下握有“吴晓波频道”、“大头投融会”、“巴九灵新媒体”、“美好的店”等48个已注册商标，旗下有“吴晓波频道、新匠人新消费、158Lab、思想食堂订阅号和企投会”5个微信公众订阅号和一个名为“吴晓波会员中心”的服务号。

若全通教育本次收购完成，吴晓波的杭州巴九灵将实现间接上市的目标。

对于此次并购重组，不仅激起了市场热议，深交所也是两下问询函，对此次并购重组事项的目的、估值及是否存在吴晓波IP证券化等事项进行问询。

4月16日，全通教育对两则问询函进行了回复。

问题1:巴九灵对吴晓波个人IP存在一定依赖，请核实说明吴晓波个人影响力对交易估值的影响，说明本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化。

回复：吴晓波作为标的公司创始人及董事长，在发展初期，吴晓波引领了巴九灵的业务规划和产品创作，并以其个人影响力助力标的公司更快、更好的完成初始营销及客户拓展。

但是，在公司治理制度等成熟后，吴晓波对标的公司的影响主要体现为内部经营管理。

随着巴九灵公司运营的扩大和影响力的增加，吴晓波个人影响力对公司的经营也在逐步降低。

本次交易的实质不是吴晓波个人IP证券化。

值得注意的是，吴晓波除对巴九灵经营管理层面的影响外，其个人形象亦会对巴九灵品牌产生影响。

吴晓波作为知名财经作家和公众人物，有一定的社会关注度和影响力，其创建的巴九灵亦常见于公众眼中，导致大家经常将巴九灵等同于吴晓波，亦或将吴晓波等同于巴九灵。

全通教育称尽管这与实际情况并不相符，但大家对公众人物的认知和印象短期内较难改变。

因此，本次交易完成后，公司还将努力改变公众对巴九灵的固有印象，通过标的公司的业务品牌打造等强化巴九灵作为经营主体的独立性，夯实其持续经营基础。

问题2:核实说明本次交易的目的，是否存在炒作股价的情形。

回复：本次重组旨在延伸产业链布局，丰富业务结构，提高盈利能力，增强公司可持续发展能力，是全通教育与标的公司股东的共同愿景，且公司股票停牌前，公司股价无异常波动，不存在炒作股价的行为。

同时，全通教育控股股东及实际控制人陈炽昌、林小雅就减持计划出具承诺函：自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人不减持其直接/间接持有的全通教育股份。

问题3:核实说明本次交易的可行性，是否为“忽悠式”重组。

回复：本次交易的标的公司经营合法合规、资产业务完整独立、交易对价公允合理、并购双方业务协同、优势互补，因此，本次交易是双方基于业务发展战略而做出的审慎决策，完全具备可行性。

本次交易系全通教育基于业务布局和产业链延伸做出的审慎决策，是基于交易双方真实意愿进行的产业并购，并非为炒作股价而进行的“忽悠式”重组。

问题4:巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质，本次交易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准。

回复：标的公司泛财经知识传播业务中的大头频道涉及通过相关互联网平台触达用户，涉及取得相关资质。

标的公司已于2017年4月14日取得浙江省通信管理局颁发的浙B2-20170354号《增值电信业务经营许可证》，有效期至2022年4月13日。

此外，吴晓波频道APP目前处于试运营阶段，标的公司将通过自行办理相关资质或与具备相关资质的服务方进行合作的方式。

问题5:结合交易对手方所作的业绩承诺等，核实说明全通教育支付的交易作价与所获利益是否对等，是否会损害全通教育利益。

回复：根据巴九灵实际控制人吴晓波、邵冰冰出具的说明，其拟承诺的标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润(剔除2019年度股权激励及给予挚信投资利息的影响)累计不低于3.6亿元。

2016年11月，巴九灵向投资机构融资1.6亿，整体估值20亿；2017年9月，巴九灵股东之间股权转让对应的整体估值分别为18.4亿和20亿。

本次交易标的公司预估值16亿，较前次增资或股权转让时整体估值有所下降。

公司称但这不代表巴九灵投资价值下降或基本面下滑。

问题6:针对标的资产高度依赖于吴晓波可能产生的经营风险、整合风险等，公司拟采取的应对措施。

回复：吴晓波出具的承诺，其自本次交易完成之日起将在标的公司或全通教育及其他下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。

问题7:全通教育自2015年以来陆续收购继教网、西安习悦等14家公司，累计确认商誉14.25亿元。

2018年，全通教育预计亏损6.21亿元，主要系对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元。

结合前期各次并购的实施情况，核实说明本次并购决策是否审慎。

据悉，全通教育2月10日披露的2018年度业绩快报，报告显示，公司预计2018年实现营业总收入8.33亿元，同比下降19.17%；归属于全通教育股东的净利润为-6.21亿元，同比下降1037.51%。

回复：继教网等商誉减值原因主要是：一是细分市场业务生态发生重大变化；二是风险应对措施的局限性；三是宏观经济环境的影响。

本次决策并购巴九灵，是基于对于基础教育、职业教育领域的宏观及微观环境分析，结合对全通教育、标的公司的业务、优势及协同基础研判，拟对公司已探索的职业教育领域业务的加强发力而做出的决策，本次并购决策程序合规，不存在不审慎的情形。

问题8:巴九灵线下广告收入与培训学员数量的匹配性，广告营销收入的真实性； 回复；标的公司广告营销类业务的主要形式有三种，分别为赞助、公关及广告。

公关是针对特定客户的一体化整合营销服务，广告是通过吴晓波频道等微信公众号为商务型客户提供的宣传服务。

公司称，由于线下课程的赞助收入与活动性质、规模大小、学员人数等多重因素相关，仅考虑“培训学员数量”的因素时，二者的相关性或匹配性不强。

此外，鉴于标的公司审计及独立财务顾问核查程序尚未完成，会计师、独立财务顾问计划后续将对广告营销类收入的真实性做进一步确认。

问题9:巴九灵运营“吴晓波频道”时充分享受了移动互联网时代的流量红利，外加吴晓波个人影响力以及团队所具有的优质内容创作能力和知识生产能力，通过知识付费业务触达和聚集了新中产人群月均粉丝人数的变动趋势、新型社交媒体迭代速度等方面。

说明巴九灵持续盈利能力是否存在重大不确定性。

回复：自2017年初至2018年末，“吴晓波频道”月均关注用户由222.78万人增长至345.88万人。

且标的公司业已建立起包括泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费在内的成熟业务体系，其持续盈利能力不存在重大不确定性。

值得注意的是，吴晓波频道ARPU数(即每用户平均收入=付费总金额/付费用户数)在2017年1月至2018年1月整体呈下降趋势，在2018年2月至2018年12月整体趋势呈上升趋势，并在个别月份会出现一定的增长及下降趋势。

(图片来源：公司2019年4月16日公告) 而在粉丝增长数方面，2017年通过外部渠道累计新增公众号关注用户人数8,467人，占2017年全年累计新增公众号关注用户的0.66%；而2018年通过外部渠道累计新增公众号关注用户41.74万人，占2018年全年累计新增公众号关注用户的36.45%，2018年采购增粉服务所产生费用账面合计约40.02万元。

问题10:巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性。

是否存在持续经营存在的风险。

回复；标的公司已建立起完善的内容审查、质量控制及转载合作机制，吴晓波频道公众号主要内容为原创，目前不存在版权纠纷隐患，且标的公司实际控制人已对或有事项出具了相关承诺，不对标的公司构成持续经营风险。

(图片来源：公司2019年4月16日公告) （文章来源：资本邦） (责任编辑：DF120)。