张家口商标注册-特步（1368.HK）收购衣恋旗下K-Swiss、Palladium等品牌电话会议纪要-标哩哩商标注册

时间：2019-5-2 事件：特步拟以2.6亿美元(约合人民币17.5亿元)收购E-LAND footwear USA 的全部已发行股份，目标公司主要从事三个国际知名品牌(包括K-Swiss， Palladium及supra)的专业运动及休闲服装的设计、开发及营销。

CEO 丁总：特步完成三年战略变革，开启从单一品牌到多品牌发展的战略。

运动市场快速增长，主要来自全民健身和新的消费升级，需要个性鲜明的品牌，对品牌定位需求敏感。

1、收购品牌的原因：考虑市场变化、消费者需求、特步本身的运营能力。

本次收购对价2.6亿美元，而K-Swiss净资产7000多万美元，加上本次配股，公司资金完全充沛。

2、收购的品牌定位：K-Swiss是1966年成立的美国品牌，以网球运动为定位，曾在美国、亚洲销售很好，对标品牌是Champion、Fila。

Palladium是1947年成立的法国品牌，曾为法国军队提供战靴，现在潮牌定位。

在中国销售30%-40%增长，对标品牌匡威，Nike收购的帆布鞋品牌。

3、业务如何开展：前期分步骤， (1)本次收购四个品牌K-Swiss、Palladium帕拉丁、Supra皇冠及KR3W；首次卖掉两个品牌(Supra皇冠及KR3W)，重心聚焦K-Swiss，Palladium； (2)将K-Swiss总部从美国搬到亚洲，业务进行拆分调整：将占比50%的美国批发业务交由几个大运营公司批发销售；主要精力放在大中华区，以中国为主进行整体品牌的运营； (3)保留Palladium法国总部，现CEO是品牌创始人有激情。

业务上中国/欧洲各半，中国业务是售前由依恋集团中国运营，保留现有模式，与衣恋合作建立JV合作运营，资源不会分散，中心放在中国K-swiss的发展。

CFO Ricky 收购主要兴趣是K-Swiss，Palladium两个品牌。

预计交易完成时间7月底之前，将以内部资金收购，收购估值2018年1.24x PS，只算K-Swiss，Palladium的2018年PS为1.39x。

韩国衣恋2013年将1.7亿美元私有化K-Swiss，后续多次融资、注资，先后收购Palladium、Supra，全部算下来(含利息)，韩国衣恋大概花费3.6亿美元左右收购及营运这三个品牌。

目标公司情况： 1、财务情况(单位美元)：2018年销售收入+2%至2.1亿美元，EBITDA从17年-1200万，改善至18年167万，税后利润从17年-3250万改善至18年-1480万。

管理层目标2019年税后利润持平。

过去亏损主要来自supra(衣恋15年以7000万收购supra及副品牌KR3W，当时16年营收6000万，18年营收2200万)；supra商标减值：2017年-1130万，18年-980万；supra品牌2017/18年税后亏损分别为-590万/-560万。

K-Swiss和Palladium表现其实不错：改善来自衣恋在2017年更换了管理层团队。

K-Swiss 2018年营收+10%至1.09亿，EBITDA从2017亏损550万改善至2018年250万美元，GPM约37%； Palladium 2018年营收+9.7%至7800万，EBITDA从2017亏损107万改善至2018年338万美元，GPM约40%。

2、销售模式：K-Swiss，Palladium基本上采取批发和分销两种模式。

K-Swiss 全球直营店，台湾33家，欧洲1家，香港7家， Palladium 直营店台湾18家，欧洲2家，香港7家；在中国通过衣恋中国运营，有150家直营店，18年销售3亿RMB(含批发)，盈利约3000万RMB。

未来和衣恋合作成立JV，将门店、渠道注资到JV中，特步作为品牌运营商，将收到部分诚意金，也可能产生部分销售；占JV公司49%权益。

预计此次收购对2019/2020年损益表不会有明显影响，主要原因： 1、收购规模不大，目标公司销售仅占特步公司2018年营收22%，相当于2019年特步自身增长的增量；另外收购使用的是自有资金，财务费用上没有压力。

2、初步DD后，目标公司除了K-Swiss，Palladium有很大的增长空间，在费用上也有很大的节约空间。

除了将K-Swiss美国总部搬到亚洲，其供应链和R&D中心也将一起搬到亚洲，以提升效率。

预计2017年是K-Swiss业绩最低点，之后不会更差了，所以对特步19/20年不会有太大的负面影响。

3、目标公司已将supra商标减值至0，因而不会有合并后商誉的影响。

4、特步本业表现非常良好，4月同店销售增长维持19Q1的水平(低双位数)，19Q1产品4个月的售罄率维持60%以上。

对维持特步2019年利润增长20+%很有信心。

Q&A： 1、Supra及副品牌卖出的一次性收益、时间表，是否已有下家接洽？ 品牌聚焦K-Swiss，Palladium等非常有潜力的品牌。

皇冠和副牌的交易有在接洽，相信不会太贵，但暂时无法定价。

只考虑K-Swiss，Palladium的收购估值1.39x PS，不算很高的价格。

2、是否测算增效、削减开支等措施实现后，对2021年的贡献？ 基本上交易还没有完成。

之前DD访谈了所有的管理层，等签订交易协议之后才可以更加详细了解公司。

现有计划都比较宏观，具体细节等7月底完成交易后，再向各位更详细传达。

相对特步，标的规模比较小，估计20年有一定盈利贡献，但不会特别明显。

我们对特步的增长还是很有信心的。

公司现金十分充沛，不会影响派息，不会影响主业的运营。

3、这次收购交易金额相对较大，是否未来兼并收购会告一段落？ 和Wolverine的合资主要是在跑步领域加大资源整合。

如果K-Swiss，Palladium的交易完成后，短期会告一段落，专心做好这几个品牌的运营。

4、个人感觉衣恋零售在国内做得不是特别强，未来是否会自己做Palladium的零售？ 衣恋在中国市场做得还不错，另外我们也会投入资源。

品牌的IP还是在我们这边，衣恋只是运营。

衣恋在中国的网络渠道还是不错的。

我们有授权协议给到JV，协议中有增长的KPI，如果JV表现达不到，我们可以随时拿回来自己做。

一开始的精力放在K-swiss的运营上。

5、K-swiss大陆销售的百分比，未来亚洲业务要如何发展？ K-swiss在中国的门店仅有个位数，占比很小；在亚洲主要是台湾和香港(十几家店)。

主要的是Palladium，在中国业务占整体接近一半，这几年发展势头非常好。

预计K-swiss品牌多快可以开始在中国开店或者电商销售？ 预计2020年下半年才会开始在中国开店。

暂时不会在线上销售，将对品牌重新包装定位，美国批发业务会继续保持，具体重心放在中国。

6、鞋子的制造部分在中国吗？是否进行优化由特步生产？整合需要的时间？ 目前分布越南、缅甸等地方，会整合供应链；整合相对较快，特步原有供应链资源非常充沛。

7、去年亏损大部分来自supra，若剔除supra之后，2018年净利润是多少？ 18年税后利润-1480万，supra品牌-560万，减值约1000万，剔除这两部分，其他品牌小赚。

8、关于收购的估值，衣恋2013年收购PS 0.7/0.8x，现在收购PS 1.4x是否划算？ 不能只看销售比率。

衣恋收购K-Swiss时，销售从高点回落，连年亏损，负债率高。

现在公司结构干净，净资产7000多万美元，几乎无有息负债。

衣恋收购后陆续注资，大概1亿。

可以想象收购价格是2.7亿而不是1.7亿美元。

K-Swiss管理层对于衣恋收购后的反馈偏负面：没有投入+抽走资源(将Palladium的盈利抽走)，没有新的资金投入做产品/研发/品牌/渠道的改善，导致销售持续下跌。

2017年开始改革，但我们觉得改革不够彻底，费用还能节省，改善空间很大，所以收购的估值是合理的。

9、衣恋收购Palladium等花了4-5年时间做改革，不成功原因？我们未来的信心来源？ 衣恋收购后的前3-4年仅投入资金、沿用原来的团队、模式，产品没有研发，没有多大改革。

我们会对研发、产品进行投入，关键中国的市场和消费者在变化，有信心有能力重塑品牌。

10、接下来几年的CAPEX？ 还没有到交易完成的阶段，初步看法不需要投入太多资源。

最开始在中国开直营店，广告上投入，重点放在大中华区资本开支约2亿/年(初步评估)。

7月份完成交后详细计划。

11、K-swiss和Palladium的产品结构是否会进行调整？(FILA主做服装，与安踏区别开) 会在产品的研发和结构做调整，保留原有鞋子的DNA和强项品类，加大和拓宽产品线。

最快等20年底or 21年上市；两个品牌中鞋子营收占90%以上，未来加大对服装产品的投入。

12、K-swiss总部搬到亚洲是否会产生一些赔偿费用？ 美国的赔偿不是很高，只需要年资*2个礼拜的工资作为赔偿。

因为之前已经做了改革，K-Swiss美国在职员工的入职时间都不是很长。

13、是否可以重复下全球零售网络的数据？ 全球共8000+销售点，三种主要模式：①是直接卖给分销商占60%，②是找独家代理(经销)占30+%，③剩一点点直营。

14、供应链优化后，制造成本上的节约空间测算？ 具体暂时没有测算。

他们物流、供应链上的效率远低于特步：快反40天，订货会2次/年，对市场敏感度有很大不足；对特步来说已经过季了(订货会4次/年)。

在供应链、品牌定位、产品研发上都有很大的改善空间。

15、是否收购K-Swiss后，公司暂时不会投入很大，要等到2020年才有大规模的投资？ 是的，一个品牌要重塑的期投入主要在重新定位和产品研发，而店铺渠道放在第二步。

2019下半年、2020年上半年研发投入有限，最大的费用会在渠道和品牌推广。

要等产品组合开发完成后，去推广上市是才会需要渠道和推广费用的投入。

16、2019年保持原有的利润指引？ 现在的情况就好像将现金做成一个投资，投资相对整体特步仅22%，特步本身的增长更重要。

2019年有信心做到净利润20+%的增长。

假设19年+20%，19年利润7.8亿，20年增长15%，利润净9亿，收购标的相对规模小，盈利影响小，特别是负面的影响。

17、对2021年之后的capex用于品牌和渠道的初步规划？ 7月底交易完成后详细交流。

初步预计2-3亿/年，但零售直营现金返还很快，压力不是很大。

18、收购K-swiss回来，在中国的零售模式？ 以直营为主。

19、K-swiss未来是否主要以运动潮牌定位发展？跟Fila比较像？ 对标主要是Champion和FILA，定位主要是时尚运动。

20、同一时间有另外的JV的合作，预计新品牌在2020年开店数量比较多，对2020年利润不会有影响的？公司认为没有影响，是否信心来源其他地方？ 有信心的原因是：Palladium和韩国的合作目前的运营是盈利的，对我们来说不需要多加投入；K-swiss品牌是作为长远发展的步骤，我们不会一下子投入很大。

和Wolverine的JV已经在包含19年净利润20+%的预期里。

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(责任编辑：DF506)。