滁州商标注册-天奈科技回复上交所科创板问询：去除宣传用语、依赖清华与受累坚瑞沃能债务危机？-标哩哩商标注册

5月7日，资本邦讯，科创板受理公司江苏天奈科技股份有限公司(下称“天奈科技”)回复上交所问询函。

据此，上交所对公司提出财务会计信息与管理层分析、核心技术、公司治理等7大类、合计68个问题。

根据招股说明书披露，2016年11月，为了将开曼天奈原权益主体通过开曼天奈持有的权益还原为在天奈有限层面的持股，开曼天奈、天奈有限及各相关主体进行了一系列的权益调整和股权收购。

对此，上交所要求天奈科技说明红筹架构搭建、存续及拆除具体情况；履行的相关审批程序；公司及其控股股东、实际控制人在红筹架构搭建、存续及拆除过程中是否存在违法违规情形，是否存在其他行政处罚及被行政处罚的风险。

要求公司的保荐机构和发行人律师核查：(1)红筹架构搭建、存续及拆除过程是否合法合规，是否符合我国有外资、外汇管理等方面的法律法规规章，是否存在纠纷或潜在纠纷；(2)发行人及其控股股东、实际控制人在红筹架构搭建、存续及拆除过程中是否存在违法违规情形，是否存在其他行政处罚及被行政处罚的风险。

天奈科技在招股说明书中多次使用“公司是中国最大的碳纳米管生产企业”， “处于全球领先水平”，“解决了世界性难题”，“公司是全球最早成功将碳纳米管通过浆料形式导入锂电池的企业之一”等用语，并披露公司主导或代表中国起草了一系列国家及国际标准。

对此，上交所要求公司：(1)对招股说明书全文进行校对，使用事实描述性语言，不得使用市场推广的宣传用语；(2)审慎披露作出前述行业定位判断的依据并提供相关证明文件；(3)结合细分行业技术发展情况、可比公司相关技术情况、相关技术与发行人财务状况和经营成果的匹配性(包括但不限于毛利率、核心产品价格变动及经营性现金流等)，说明关于技术先进性的相关披露是否真实、准确，是否具备将核心技术转化为经营成果的能力。

同时，要求公司结合细分行业技术发展情况、可比公司相关技术情况、相关技术与发行人财务状况和经营成果的匹配性(包括但不限于毛利率、核心产品价格变动及经营性现金流等)，说明关于技术先进性的相关披露是否真实、准确，是否具备将核心技术转化为经营成果的能力。

此外，根据招股说明书披露，天奈科技2017年第一大客户为坚瑞沃能，收入10.854.63 万元，公司同时披露“2017年公司对沃特玛销售浆料收入10854.63万元”。

上交所要求天奈科技说明坚瑞沃能与沃特玛的法律关系，并在招股说明书中统一相关表述。

对此，天奈科技回复：坚瑞沃能为上市公司陕西坚瑞沃能股份有限公司(300116.SZ)；沃特玛为深圳沃特玛电池有限公司，沃特玛于2016年被坚瑞沃能收购成为其全资子公司；公司已在招股说明书中统一将客户名称表述为坚瑞沃能。

资本邦注意到，2017年天奈科技第一大客户沃特玛出现资金困难，无法正常偿付部分供应商货款，公司计提了6979.52万元的专项坏账准备。

对此，上交所要求公司：(1)与沃特玛的历史交易详情，包括但不限于客户开发的过程、沃特玛成为客户的时间，列表说明报告期各期向沃特玛销售的产品类型、价格和销量情况，对比说明发行人对沃特玛的信用政策与其他客户信用政策的异同；(2)2017 年沃特玛收入大幅增长的原因，是否存在放宽信用政策等情况；(3)知悉沃特玛债务风险的具体时间和采取的应对措施，签署相关抵债协议的具体情况及抵债协议的主要内容；(4)计提专项坏账准备的影响，包括但不限于对报告期各项财务数据的具体影响，是否导致改制时未分配利润为负等，相关会计处理是否符合会计准则的规定；(5)公司与客户开发、客户信用风险评估管理等相关的制度建设情况；相关内控制度是否健全并有效执行；(6)请在招股说明书风险因素章节充分揭示相关风险，并作重大事项提示。

根据天奈科技的回复，由于坚瑞沃能债务危机在2017年末显现，即公司对坚瑞沃能2017年末的应收款项已存在明显减值迹象，为了真实、客观地反映2017年末财务状况和2017年度经营成果，公司基于 2018 年期后实际回款、抵债资产公允价值及预计剩余可回收金额，对坚瑞沃能2017年末应收款项单项计提坏账准备6979.52万元(包括应收票据坏账准备4044.64元和应收账款坏账准备2934.88万元)。

天奈科技称，公司通过努力，于2018年合计收回应收票据及应收账款金额7500.46万元。

上交所还发现，根据招股说明书披露，截至2017年12月31日，新纳材料100%股权账面价值为2785.41万元，评估值为8853.61万元。

经各方协商一致，确定新纳材料 00%股权作价8504.51万元。

同时，招股说明书在关联交易汇总表中披露，公司向关联方开曼天奈购买专有技术及专利使用权，金额593.12万元。

但未在偶发性关联交易中单独披露上述关联交易。

上交所要求公司披露该关联交易评估增值较大的主要原因。

并要求公司的保荐机构说明对收购新纳材料100%股权关联交易的核查过程、依据和结论，并就转让股权定价是否公允，是否存在利益输送发表明确意见。

天奈科技招股说明书披露了技术、经营、内控、财务、法律诉讼、募集资金投资、发行失败等十项风险。

对此，上交所要求天奈科技对照《招股说明书准则》的相关规定，自查并补充完善相关风险披露：(1)相关风险是否按照重要性原则予以披露，是否针对性地体现了科创企业的特有风险；(2)风险产生的原因及对发行人的影响程度是否充分揭示；(3)是否对经营、财务等风险作定量分析，并对导致风险的变动性因素作敏感性分析；(4)风险因素中是否包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。

针对风险提示，上交所还特别要求天奈科技充分揭示对清华大学授权技术依赖的风险，并作重大事项提示；其次，要求天奈科技充分揭示沃特玛债务危机对公司经营影响的风险，并作重大事项提示。

值得一提的是，目前媒体主要质疑天奈科技如下事项：(1)近三年业绩波动较大；(2)客户集中度相对较高；(3)报告期三年经营活动产生的现金流量净额为负；(4)应收账款上涨过快，赊销现象明显；(5)核心技术人员简历存疑；(6)营业收入或涉嫌虚增；(7)专利数量多于实际检索结果。

其中，针对存在虚增营业收入的嫌疑，天奈科技保荐机构认为，报告期内公司票据结算占公司销售收入(含税)的比例分别为 65.65%、75.39%和 84.36%。

由于承兑汇票不属于现金流量表准则定义的“现金及现金等价物”，公司经营性现金流中“销售商品、提供劳务收到的现金”未体现票据结算收取部分。

同时，公司票据结算收款比例较高，故“销售商品、提供劳务收到的现金”小于公司营业收入。

保荐机构认为，天奈科技营业收入不存在虚增的情形。

(责任编辑：DF134)。