镇江商标注册-云南恩捷新材料股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告-标哩哩商标注册

证券代码：002812 股票简称：恩捷股份公告编号：2019-055 云南恩捷新材料股份有限公司 关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告 本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示： 以下关于本次公开发行A股可转换公司债券对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

云南恩捷新材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟公开发行A股可转换公司债券(以下简称“本次发行”或“可转债”)。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回拟采取的措施做出了承诺。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 (一)财务测算主要假设和说明 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。

投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下： 1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化； 2、假设本次发行于2019年12月底完成发行，所有可转换公司债券持有人于2020年内全部未转股(即转股率为0%)或于2020年6月末全部完成转股(即转股率为100%)。

该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策。

最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准； 3、假设本次募集资金总额为16.00亿元(不考虑相关发行费用)。

本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 4、假设公司2019年6月底完成2018年利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利3.79元(含税)，共计17,959.59万元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本将增加至805,575,450股；假设公司2019年度以现金方式分配2019年度实现可分配利润的20%，且于2020年6月底前实施完毕； 5、假设本次可转债的转股价格为32.38元/股(公司第三届董事会第二十九次会议召开日即2019年5月14日前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价孰高值为55.05元/股。

考虑公司2018年度利润分配方案以资本公积金向全体股东每10股转增7股，将转股价格进行除权后计算得出预计转股价为32.38元/股，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测)。

本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定； 6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响； 7、假设除本次发行可转换公司债券以及2018年度利润分配外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑除实现净利润、现金分红以及可转换公司债券转股以外因素对公司净资产的影响； 8、假设公司2019年、2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为10%、20%、30%。

该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测； 9、假设不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响； 10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

(二)对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下： ■ ■ 注1:基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

注2:为保证数据的可比性，2018年的每股收益数据已按照2018年度利润分配方案(每10股转增7股)进行除权计算。

二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。

由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性的说明 本次公开发行A股可转债募集资金总额(不包含发行费用)不超过(含)人民币16.00亿元，扣除发行费用后募集资金净额将用于江西省通瑞新能源科技发展有限公司年产4亿平方米锂离子电池隔膜项目(一期)和无锡恩捷新材料产业基地项目。

本次发行A股可转债募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司发展战略方向，有利于进一步扩大公司的资产规模，提升公司未来的发展空间，巩固和提高公司的市场占有率和市场地位。

(1)扩大业务规模，提升行业地位 在全球新能源产业政策的驱动下，动力电池的需求持续上升，从而带动了锂电池厂商的产能持续扩大。

随着下游锂电池厂商产能的扩大，公司目前的产能已经难以满足现有客户和潜在客户隔膜需求的快速增长。

公司目前已经与宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称“宁德时代”)，深圳市比亚迪锂电池有限公司(以下简称“比亚迪”)，国轩高科股份有限公司(以下简称“国轩高科”)，孚能科技(赣州)有限公司(以下简称“孚能科技”)，天津力神电池股份有限公司(以下简称“天津力神”)等客户建立了稳定的合作关系并形成批量供货，为保证拥有持续的供给，此类厂商优先选择可向其稳定大规模供货的隔膜厂商作为长期合作伙伴。

因此，为在竞争日趋激烈的锂电池隔膜行业保持领先地位，避免未来因产能不足而制约公司业务的发展、失去强化市场竞争力和提升市场占有率的机会。

公司将通过本次募集资金进一步扩大公司锂离子电池隔膜的产能，使公司承接大客户如宁德时代、国轩高科、LG Chem等电池厂商大规模订单的能力进一步提升，增强公司整体实力，巩固并提高公司的行业地位。

本次募集资金投资项目的建设系公司为进一步巩固并扩大在锂离子电池隔膜领域的优势地位、提升市场占有率，增强客户粘性的的重要战略布局。

(2)增强规模效益，实现降本增效 隔膜行业对于生产环境的要求较高，在产线稳定连续生产时成本最低，因此最好专线专供，只生产单一产品。

由于不同客户、不同产品对隔膜性能有所差别，不同型号在生产切换时需先停机、更换组件、重新调试设定参数和试运行。

在生产切换过程中，重新预热会消耗大量电费导致制造费用上升、试运行会产出一部分不合格品造成原材料成本的上升、设备的调试同样需要耗用额外的人工工时使得直接人工成本上升。

在下游客户需求量不断提升的时候，公司只有通过扩大产能规模，才能最大化提升单线持续生产同一产品的时间，减少频繁换机时的损耗，降低产品成本，并带动公司整体良品率的提升。

通过规模化的生产，公司产品质量的稳定性能够有效提高并降低生产成本，从而通过产品优势和价格优势进一步牢牢把握下游客户，形成良性循环。

(3)拓展海外客户，提升国际市场份额 在新能源汽车补贴退坡及国内各大隔膜厂商积极扩张隔膜产能的背景下，国内隔膜市场将会面临较大的价格压力。

而海外动力电池企业面临的政策风险相对较小，同时海外客户更注重对产品服务、技术服务及售后服务的体验认定，价格敏感性相对较低。

同时，海外客户的认证时间更长，采购规模稳定，使得其隔膜供应商得以维持良好的盈利水平。

近年来，随着国内隔膜生产厂商工艺、技术及产能的持续改进，国内厂商部分产品在孔隙率、拉伸强度、热收缩、闭孔温度等参数上已达到国际水平，开始逐步进入到海外供货体系中。

公司目前已经进入松下，三星，LG Chem、万向等公司的供应链体系中。

为充分受益于国际新能源汽车行业增长带动的动力锂离子电池行业高速发展，并有效提升公司的抵抗风险能力，一方面，公司需要加强国外客户的战略合作关系，进一步提高锂离子电池隔膜产品的供应规模、积极拓展锂离子电池基膜及涂覆隔膜产品种类；另一方面，公司需要及时响应现有和潜在海外客户对公司锂离子电池隔膜生产工艺、技术水平、生产管控能力和产品品质提出新的要求，拓展和开发潜在客户资源，为未来建立战略合作关系和启动产品认证工作排除障碍。

随着全球汽车行业电动化进程加速，全球一流锂离子电池厂商的产能扩张逐步落地，相关锂离子电池厂商将加大对公司的隔膜产品采购，公司通过产能持续提升，将进一步扩大国际隔膜市场份额。

(4)实现公司价值和股东利益的最大化 随着下游电动车市场全球化趋势确定，动力电池及隔膜的需求将会持续快速增长。

本次募投项目的实施将有助于公司抓住产业发展机遇，进一步加强在锂电池隔膜领域的领先地位，进一步提升公司的产业规模和盈利能力，最终有利于实现公司价值和股东利益的最大化。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 上海恩捷新材料科技有限公司自2010年成立以来一直专注于锂电池隔离膜的研发、生产及销售，上海恩捷产品研发团队充分利用在湿法生产隔膜及涂布改良方面的研究成果以及在高分子薄膜方面多年的生产经验及技术优势，不断革新，持续改进以生产出高性能、高质量、低成本的锂电池隔膜。

上海恩捷目前已研制成功纳米陶瓷膜涂布技术，可以进一步增强其隔膜的特性，以满足客户的不同需求。

截至2018年末，公司湿法隔膜产能13亿平方米，其中上海恩捷有6条产能共3亿平方米的基膜生产线、21条产能共2.4亿平方米的涂布膜生产线；珠海恩捷有12条产能共10亿平方米的基膜生产线、40条产能共8亿平方米的涂布膜生产线，产能规模位居全球第一。

公司湿法隔膜产品开发已达到50多个品种，丰富的产品品类能够满足客户的不同需求。

公司经过多年的实践，具备成熟的原料配方及工艺流程设计能力。

原料配方方面，公司自主研发了涂布浆料制备工艺并持有发明专利，替代向外部采购，极大降低了涂布膜生产成本。

工艺流程方面，公司通过提升辅料的循环利用，有效降低天然气、水等单位能耗。

原材料的自行生产、辅助材料利用率的提升有效控制了单位生产成本。

公司通过对生产技术、设备工艺以及品质控制的提升，大幅增加了生产的良品率，生产过程中的损耗得到了有效控制，从而大幅降低了公司的单位生产成本。

本次募投项目是公司在现有锂电池隔离膜业务上的进一步拓展和布局，有助于公司扩大业务规模、提升行业地位、增强规模优势、拓展市场份额，实现公司和股东利益的最大化。

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 (一)人员储备 公司长期专注于湿法锂离子电池隔膜的研发工作，在经营过程中培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才，公司的技术与运营核心团队均拥有多年薄膜领域的研发和从业经验，对行业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解，并通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势。

研发团队中的多名业务骨干已为公司贡献多项专利技术并研发出多种优良产品。

公司的技术与运营团队为公司此次募投项目的实施提供了有力的支撑。

(二)技术储备 经过多年的研发投入和技术积累，公司具有强大的新产品和前瞻性技术研发能力，公司目前拥有包括锂电池隔离膜、膜面变形检测装置在内的专利技术14项，拥有包括高透气性、高强度、高安全性、高一致性、高稳定性等自主研发核心锂电池隔离膜生产技术十余项。

公司目前的产品具有优异的透气性、高孔隙率、热收缩性能、较低闭合温度和较高的熔断温度，有效改善了电池的倍率、循环性、充放电性能、高温安全性和完整性，保证了电池的安全性能。

经过多年技术研发和积累，公司在产品规模和质量上，取得了行业领先地位；通过不断的市场拓展与合作研发，积累了大量优质客户，在行业内获得了良好的口碑。

公司深厚的技术积累为公司的此次项目的实施提供了有力的技术及品质保障。

(三)市场储备 作为电动汽车生产链中的重要一环，电池厂商和隔膜厂商之间的合作研发、试样及最终投产需要经历一个很长的过程，国内厂商认证时间约为9-12个月，国外厂商认证时间约为18-24个月。

由于电池系电动汽车的重要部件，更换供应商需要进行大量严格测试和调整，花费较大的人力和物力，因此一旦经下游电池厂商认证通过并确认开始合作，双方的供应关系较为稳固，客户粘性很高。

公司已经与知名电池厂商如宁德时代、LG Chem、比亚迪、国轩高科、孚能科技等建立了稳定的合作关系并形成批量供货，同时已成为目前三星SDI在中国唯一认证供应商。

目前，公司已与天津力神、合肥国轩高科、天津市捷威动力工业有限公司、华明电源(深圳)有限公司、比亚迪和三星SDI等公司形成长期合作的关系。

公司核心客户优质稳定，且能保持长期合作关系，为本次募投项目产能的消化提供了保障。

综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。

随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施，并全面带动业务发展。

六、填补被摊薄即期回报的措施 (一)公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 公司目前是全球湿法锂电池隔膜的龙头企业，公司利用技术创新驱动优势和精细化管理的领先优势，持续扩大产能产量，积极开发新市场和新客户，抓住市场机遇，扩大领先地位；公司不断夯实管理基础，内部控制及管理水平不断提升，生产经营规模稳定增长。

本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。

资产规模的扩大、人员增加都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。

这对公司已有的制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。

如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好把握调整时机，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。

未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的风险。

对此，公司将及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。

同时，公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。

坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。

同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。

(二)提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

公司拟采取的具体措施如下： 1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率。

2、加快募投项目建设，早日实现预期效益 公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设期，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，从而增强公司盈利能力，为股东创造更多回报。

3、进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力 公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。

公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩。

4、严格执行利润分配政策，保障投资者回报 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，制定了《云南恩捷新材料股份有限公司章程》，进一步明确了公司利润分配政策，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制。

同时，公司董事会制定了《未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划》。

未来，公司将继续严格执行股利分红政策，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法权益。

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，本人作为公司的董事、高级管理人员作如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

八、公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺 公司控股股东玉溪合益投资有限公司、实际控制人李晓明家族对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺如下： 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，本承诺人作为公司的控股股东、实际控制人作如下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至公司本次可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本承诺人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

如果本承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本承诺人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司 董事会 二零一九年五月十四日 (责任编辑：DF386)。