昭通商标注册-常熟市汽车饰件股份有限公司对外投资公告-标哩哩商标注册

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰公告编号：2019-048 常熟市汽车饰件股份有限公司对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示： 交易概述： 1、本公司拟与控股子公司常源科技的股东天津华锐源、厚望投资共同出资设立两家新公司，其中，本公司分别出资260万元人民币及156万元人民币。

新公司将分别承接常源科技的自动化设备制造业务和检具制造业务并向常源科技购买相应资产。

2、在前述交易完成后，本公司拟以自筹资金186万元人民币现金收购天津华锐源持有的常源科技10%的股权。

3、上述股权转让完成后，常源科技全体股东按照股权变更后的新持股比例对常源科技同比例增资，其中，本公司出资3,422.40万元人民币。

天津华锐源持有对本公司具有重要影响的控股子公司常源科技10%以上股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》对于关联人的界定，天津华锐源为上市公司的关联法人。

截至本公告披露日，过去12个月内，天津华锐源与本公司未发生同类别的股权转让交易。

上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述交易涉及的金额在本公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

风险提示：对外投资项目未来盈利能力存在不确定性，敬请投资者理性判断，注意投资风险。

一、交易的基本情况 为了公司的长远发展，结合当前实际情况，公司拟与控股子公司常源科技(天津)有限公司(全文简称“常源科技”)的股东天津常春华锐源科技有限公司(全文简称“天津华锐源”)、上海厚望投资管理有限公司(全文简称“厚望投资”)共同出资设立两家新公司，并由新公司承接常源科技现有的自动化设备制造业务和检具制造业务，具体情况如下： (一)投资设立控股子公司 公司拟与天津华锐源、厚望投资共同出资设立常青智能科技(天津)有限公司(暂定名，以下简称“常青智能”，拟承接自动化设备制造等业务，具体工商信息以行政部门最终登记核准的内容为准。

)以及常锐技术(天津)有限公司(暂定名，以下简称“常锐技术”，拟承接检具制造等业务，具体工商信息以行政部门最终登记核准的内容为准。

)。

常青智能的注册资本为500万元人民币，本公司拟以自筹资金现金出资260万元人民币，占注册资本的52%；天津华锐源拟以现金出资215万元人民币，占注册资本的43%；厚望投资拟以现金出资25万元人民币，占注册资本的5%。

常青智能设立后，将以货币资金收购常源科技自动化设备制造业务相关资产(包括但不限于自动化设备制造业务相关专利和商标、固定资产和存货等)并承接相关业务。

常锐技术的注册资本为300万元人民币，本公司拟以自筹资金现金出资156万元人民币，占注册资本的52%；天津华锐源拟以现金出资129万元人民币，占注册资本的43%；厚望投资拟以现金出资15万元人民币，占注册资本的5%。

常锐技术设立后，将以货币资金收购常源科检具制造业务相关资产(包括但不限于检具制造业务相关专利和商标、固定资产和存货等)并承接相关业务。

出售自动化设备制造业务和检具制造业务后的常源科技，将聚焦于模具仪器设备的设计、制造、维修等业务，与常青智能、常锐技术专注于各自细分的业务领域，有利于专业化、精细化发展。

鉴于新设的常青智能、常锐技术的股权结构与常源科技一致，常源科技将以上述拟转让资产的账面价值向常青智能、常锐技术出售相关资产。

(二)受让常源科技的部分股权 在常源科技出售其现有的自动化设备制造业务和检具制造业务完成后，公司拟以自筹资金186万元人民币现金收购天津华锐源持有的常源科技10%的股权；同时，厚望投资拟以55.8万元人民币收购天津华锐源持有的常源科技3%的股权。

经交易各方友好协商，以上股权转让定价以常源科技注册资本为基准。

上述股权转让完成后，公司将持有常源科技62%的股权，天津华锐源将持有常源科技30%的股权，厚望投资将持有常源科技8%的股权。

(三)对常源科技的增资 在上述股权转让完成后，由常源科技全体股东按照届时股权变更后的新持股比例，同比例对常源科技增资5,520万元人民币，其中本公司出资3,422.40万元人民币。

增资完成后，常源科技的注册资本由1,860万元人民币变更至7,380万元人民币。

二、公司董事会审议情况 公司董事会已对上述交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

2019年6月26日，公司召开了第三届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了与上述交易相关的《关于设立控股子公司并收购资产的议案》、《关于受让常源科技(天津)有限公司部分股权并对其增资的议案》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；同日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了上述议案，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

上述交易涉及的金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

三、关联方简介及关联关系说明 关联方名称：天津常春华锐源科技有限公司 统一社会信用代码：91120118559465386E 公司类型：有限责任公司(自然人独资) 法定代表人：邵月华 注册资本：100万元人民币 注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)蔷薇路12号 成立日期：2010年8月4日 营业期限自2010年8月4日至2040年8月3日 经营范围：模具自动化机械产品的设计；模具仪器设备的制造、维修；机械设备、化工产品(危险化学品除外)、五金制品、机械产品、塑料制品、计算机及相关部件、钢材、金属材料的批发兼零售；塑料制品的生产；计算机及相关部件的研发、生产；自有设备租赁；自营和代理货物及技术的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股东及持股比例：邵月华持股100%。

天津华锐源持有对本公司具有重要影响的控股子公司常源科技10%以上股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》对于关联人的界定，天津华锐源为上市公司的关联法人。

本公司与天津华锐源发生的上述交易构成关联交易。

截至本公告日，过去12个月内，天津华锐源与本公司未发生同类别的股权转让交易。

四、交易标的方的基本情况 1、交易标的方简介： 交易标的方名称：常源科技(天津)有限公司 统一社会信用代码：91120118MA05XBNJ3K 公司类型：有限责任公司(外商投资企业投资) 法定代表人：邵月华 注册资本(截至本公告披露日)：1860万元人民币 注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)中心大道与东五道交口东北侧颐景公寓8-3-805 成立日期：2017年10月27日 营业期限自2017年10月27日至2047年10月26日 经营范围：工业机器人研发和应用；自动化机械产品、模具的设计；模具、仪器设备的制造和维修；机械设备、化工产品(危险化学品除外)、五金制品、机械产品、塑料制品、计算机及相关部件、钢材、金属材料的批发兼零售；塑料制品的生产；计算机及相关部件的研发和生产；自有设备租赁；自营和代理货物及技术的进出口；车身装备技术开发；车身焊装；工装治具、汽车检具、焊装夹具及标准件的设计、制造及相关技术开发、服务；汽车模型设计；机械加工；汽车零部件制造、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、交易标的方的股东构成 截至本公告披露日，常源科技的股东构成及持股比例如下：常熟市汽车饰件股份有限公司持股52%、天津常春华锐源科技有限公司持股43%、上海厚望投资管理有限公司持股5%。

3、交易标的常源科技最近一年经审计的主要财务指标如下： 单位：人民币/元 ■ 注：常源科技截至2018年12月31日的主要财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

五、关于交易的其他说明 1、股权转让的定价 在常源科技出售其现有的自动化设备制造业务和检具制造业务完成后，本公司拟以自筹资金186万元人民币现金收购天津华锐源持有的常源科技10%的股权；同时，厚望投资拟以55.8万元人民币收购天津华锐源持有的常源科技3%的股权。

经交易各方友好协商，以上股权转让定价以常源科技注册资本为基准。

2、权属状况说明 交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、截至本公告日，上市公司对交易支付情况的说明 截至本公告日，上市公司尚未支付上述交易款项。

公司将根据相关交易的进度，及时履行信息披露义务。

六、交易对上市公司的影响 1、本公司对新成立的常青智能、常锐技术持股比例均为52%。

上述两家新公司作为本公司的控股子公司，将被纳入上市公司的合并财务报表，并将分别承接常源科技的自动化设备制造业务及相关资产、检具制造业务及相关资产。

2、出售自动化设备制造业务和检具制造业务后的常源科技，将聚焦于模具仪器设备的设计、制造、维修等业务。

部分资产业务剥离后的常源科技，与常青智能、常锐技术，将专注于各自细分的业务领域，有利于专业化、精细化发展，也在一定程度上分散了上市公司的投资风险。

3、控股子公司常源科技增资完成后，其资本实力将得到大幅提升，有利于其进一步扩大生产经营及投资发展，为各投资方谋求更大的投资回报。

4、公司对外投资设立控股子公司，以及受让常源科技的部分股权并对其增资，是基于当前实际情况，结合公司未来的发展战略而作出的审慎决定，符合公司及全体股东的长远利益，相关交易符合公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

七、独立董事的事前认可意见及独立意见 (一)事前认可意见 公司全体独立董事在第三届董事会第八次会议召开之前，对会议所涉及相关事项进行了严谨的调查研究，发表事前认可意见如下： 1、《关于设立控股子公司并收购资产的议案》 公司本次交易的共同投资方天津华锐源系持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》相关规定，本次交易构成关联交易。

就关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。

我们认为，公司本次出资设立两家新公司，并由新公司承接常源科技现有的自动化设备制造业务和检具制造业务，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。

2、《关于受让常源科技(天津)有限公司部分股权并对其增资的议案》 公司本次交易的共同投资方天津华锐源系持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》相关规定，本次交易构成关联交易。

就关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为，公司本次以常源科技注册资本为基准收购天津华锐源持有的常源科技10%股权，并按照股权转让后的股比对常源科技增资，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。

(二)独立意见 (1)《关于设立控股子公司并收购资产的议案》 在审议本事项后，我们认为： 1、公司本次与天津华锐源共同投资新设公司并承接常源科技现有的自动化设备制造业务和检具制造业务，是基于公司的长远发展和当前实际情况作出的审慎决定，符合公司利益。

2、公司本次与天津华锐源共同投资新设公司并承接常源科技现有的自动化设备制造业务和检具制造业务，符合公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

3、公司本次议案的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

综上，我们同意公司出资设立两家新公司，并由新公司承接常源科技现有的自动化设备制造业务和检具制造业务。

(2)《关于受让常源科技(天津)有限公司部分股权并对其增资的议案》 在审议本事项后，我们认为： 1、公司收购天津华锐源持有的常源科技10%股权并按照股权转让后的股比对常源科技增资，是基于常源科技及公司的长远发展和当前实际情况作出的审慎决定，符合公司利益。

2、公司本次收购天津华锐源持有的常源科技10%股权并按照股权转让后的股比对常源科技增资，符合公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

3、公司本次议案的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

综上，我们同意公司以常源科技注册资本为基准收购天津华锐源持有的常源科技10%股权，并按照股权转让后的股比对常源科技增资。

八、保荐机构核查意见 公司的保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了同意的核查意见，核查结论如下： 经核查，本保荐机构认为：常熟汽饰本次设立控股子公司并收购资产和受让常源科技部分股权并对其增资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见，并在审议时发表了同意的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。

本次交易符合公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允。

保荐机构对常熟汽饰设立控股子公司并收购资产和受让常源科技部分股权并对其增资暨关联交易的事宜无异议。

九、风险提示 新设立的两家控股子公司以及股权变更并增资后的常源科技，将受到行业政策变化、市场竞争、运营管理等诸多因素影响。

敬请投资者理性判断，注意相关投资风险。

特此公告。

常熟市汽车饰件股份有限公司 董事会 2019年6月27日 (责任编辑：DF134)。