韶关商标注册-华辰装备6800万元技术转让引发五大疑问 实控人被疑漏缴千万个税-标哩哩商标注册

证监会发审委10月12日将审核华辰精密装备(昆山)股份有限公司(以下简称“华辰装备”)的首发申请。

该公司的主营业务为全自动数控轧辊磨床的研发、生产和销售。

公司下游客户主要为钢铁生产、金属深加工企业，客户对该等设备类产品的投资会受到宏观经济形势、客户资金状况、客户投资时点等因素影响。

拟招股书显示，2016、2017、2018年度，华辰装备的营业收入分别为2.03亿元、2.51亿元、4.01亿元，净利润分别为0.44亿元、0.54亿元、1.37亿元。

虽然公司的净利润在报告期出现大幅增长，但该公司的应收账款及存货规模一直居高不下。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为0.67亿元、0.72亿元和1.06亿元，占当期营业收入的比例分别为33.12%、28.58%和26.28%；公司存货的账面价值分别为1.46亿元、2.01亿元和2.01亿元，占流动资产总额比例分别为49.22%、39.78%和32.56% 交易五大疑点 值得注意的是，华辰装备及其前身华辰有限一起巨额的非专利技术转让引发证监会的高度关注，而公司本身却很难自圆其说。

拟招股书显示，报告期外，华辰有限出于生产经营需要，向股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明购入非专利技术，合计作价 6874.05 万元。

2017 年，经华辰有限与股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明友好协商，三位股东以原价 6874.05 万元向华辰有限回购前述非专利技术，且购回后将前述非专利技术无偿转让予公司使用。

在反馈意见中，证监会对此事进行了多次问询，主要疑问可以归集为五点：一是此事是否侵害了发行人利益，二是发行人资产完整性如何，三是是否形成实质上的资金占用，四是资金是否实际交付，五是是否依法缴税。

证监会要求公司说明购入相关技术的时间，以及三名股东回购技术的资金来源及实际支付情况；说明发行人对上述专利的使用情况及对收入利润的贡献情况，说明现有专利属于三名股东名下，是否涉及侵害发行人利益，发行人无偿使用实际控制人的专利技术事项是否对资产完整性构成影响。

此外，证监会在反馈意见中进一步要求公司说明向实际控制人购入非专利技术的时间、明细、定价依据，说明转让金额支付的时间、账务处理的方式、是否获得了合法的发票、是否代扣代缴个人所得税、是否构成资金占用，说明在2015、2016年进行审计调整的原因，说明2017年实际控制人又以原价格6874.05万元回购的原因及合理性，说明回购后又无偿投入至公司使用的原因、是否存在利益输送、说明回购对发行人业绩的影响；说明对上述非专利技术在2015年、2016年度确认递延所得税负债的原因，是否符合企业会计准则相关规定。

信披避重就轻 对以上问题，华辰装备在更新后的拟招股书中进行了部分回应。

拟招股书表示，前述非专利技术的具体情况及形成过程如下：公司实际控制人曹宇中、刘翔雄、赵泽明于 1996 年、1998 年先后创办了湖南省娄底市汇峰轧辊磨床技术咨询有限公司、贵阳汇峰轧辊磨床有限公司，积累了与轧辊磨床生产制造相关的技术经验及行业资源。

有鉴于此，实际控制人对轧辊磨床制造技术展开了深入的探索、研究，并以曹宇中为核心，成立研究小组进行研发工作。

期间，参阅了大量技术书籍及资料，投入了大量的时间精力，从机械结构、电气控制、液压传动与控制、数控系统等多个方向进行工艺钻研与试验。

在上述研究过程中，反复经历了可行性分析、工程建模、图纸设计、样品制作、调试试验、优化改进，最终形成了成熟、稳定并具备产业化应用的工艺技术，并形成相应的技术文件资料。

公司表示，上述非专利技术在公司成立之前已经形成，并在公司成立之初即投入使用。

因此，前述非专利技术的初始形成并未涉及使用发行人的资产、人员。

华辰装备表示，公司系华辰有限整体变更设立的股份有限公司，承继了华辰有限所有的资产、负债及权益。

公司已经具备了与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。

业内人士认为，华辰装备的上述解释有避重就轻之嫌，回避了核心问题，而且逻辑上存在自相矛盾。

华辰有限既然肯花6874.05万元巨资购买该非专利技术，就说明该技术对于公司非常重要；把非常重要的技术又原价卖给公司股东，公司的资产能说是完整吗？ 漏缴千万个税？ 按照我国税法，个人转让技术属于特许权使用费所得，税率为20%，每次收入不超过四千元的，减除费用八百元；四千元以上的，减除百分之二十的费用， 其余额为应纳税所得额。

按此计算，曹宇中、刘翔雄、赵泽明三人卖出非专利技术应缴纳个人所得税1099.848万元。

曹宇中等三人是否缴纳了此笔个税，招股书一直没有正面回应。

另外，公司控股股东、实际控制人曹宇中、刘翔雄、赵泽明也似乎没有缴纳公司整体变更事项中应该缴纳的个人所得税，而仅仅在拟招股书中进行了承诺，“如税务机关要求本人就公司整体变更事项征缴个人所得税，本人将以自有资金自行承担和缴纳，如因此导致公司被相关税务机关追究相关法律责任和/或造成经济损失，本人将负责承担相关法律责任和/或赔偿因此给公司造成的损失。

” 而根据我国目前相关税收规定，实收资本和资本公积转增为股份公司，股本不需要缴纳个税，盈余公司和未分配利润需要按照分红标准缴纳个税。

调节财报疑问 值得关注的是，华辰装备的财报真实性也备受外界质疑，证券市场红周刊就以《华辰装备产销存数据异常债权、债务、现金流量混乱》为题进行了专门报道；华夏时报的报道标题则为《华辰精密招股书大展财技计提坏账成利润调节神器》。

在反馈意见中，证监会也对公司的坏账计提政策提出了质疑，要求公司说明2017年及以前年度不存在单独计提坏账准备应收账款的原因及合理性，是否严格按照坏账政策进行执行，是否存在通过调节坏账准备金额调节利润的情形；重点说明应收重庆钢铁1198万元发生的时间、长期无法收回不单独计提坏账的原因、发生债务重组的原因及相关程序、账务处理方式是否符合企业会计准则相关规定；说明3年以上应收账款金额逐年减少的原因及采取的方式，是否符合同行业情况。

（文章来源：经济导报） (责任编辑：DF064)。