南京商标注册-创新中间型组织模式 规避并购商誉暴雷 企业持续成长的第三条道路-标哩哩商标注册

通过中间型组织模式控制一家企业的资源能力，不必预测目标公司的未来收益并贴现估值，不必整合目标公司，也就规避了商誉资产减值计提的风险。

2018年以来，不断出现上市公司因并购商誉减值计提导致巨额亏损的暴雷事件，涉及的上市公司数量之多、亏损金额之大，前所未有！ 企业希望实现收益和市值持续增长，常规的做法包括内部培育和外部并购。

多数企业内源增长能力有限，包括产品的市场空间天花板低，或者研发和经营能力不足，转而寻求并购途径。

希望通过并购，获得目标公司的资源能力，通过融合整合，实现协同效益，增加净利润，获得股票市场投资者看涨预期，从而提升股票市值和控股股东的财富。

导致大量的并购暴雷的原因包括企业自身和外部环境。

内因方面，或者过度自信，或者急于求成，或者缺乏并购整合经验，加上并购中介机构的能力或操守问题，对并购风险认识不足。

也有一些上市公司实际控制人上市后心态发生变化，迎合股票市场题材炒作，热衷资本运作，以提升股价，套利离场。

外部环境则包括相关政策(例如，政府及监管部门出台政策，倡导上市公司进行市值管理，提高发展质量)和股票市场公众投资者的乐观情绪形成高市值倍数(市盈率、市净率、EBITDA、市销率等)。

特别是在股票市场高涨时期，可比公司市值倍数高，采用可比公司估值模型，更容易高估被并购公司的价值。

加上并购整合难度大，并购成功率低。

因此，商誉资产是一个高风险，或者说商誉减值计提的风险非常高！如果上市公司抵押核心资产或者实际控制人质押自己的股票借贷融资并购，容易导致上市公司出现财务危机或实际控制人股票质押爆仓。

A股上市公司大量的并购商誉减值计提暴雷、巨大的亏损，说明并购尽职调查、交易结构设计和并购整合方面存在诸多问题，进一步说明中国企业目前缺乏并购整合能力。

如何避免这种情况？ 改进并购的常规策略 吸取并购失败的教训，改进并购交易过程中的不足，避免高估值并购，增强并购整合能力，提高并购成功率。

首先，转变并购理念。

并购并不是简单的控股股东替换和直接获得目标公司的财务业绩，而是接管目标公司的利益相关者交易结构，获得目标公司资源能力的控制权，与自身的资源能力产生协同效益。

因此，需要从企业经营角度而不是股票市场短期投机交易角度审视并购。

其次，增加资源能力相关的尽职调查内容。

除了现行主流的财务尽调、税务尽调、法务尽调等内容外，需要增加目标公司资源能力及利益相关者交易结构尽调。

驱动企业增长的并不只是会计报表上的资源，更重要的是其中包含的人力资本以及各种隐性的交易关系。

需要增加目标公司资源能力方面的调查。

包括：(1)被并购企业有什么有价值的资源能力？(2)这些资源能力归属于谁？或者说谁掌控了这些资源能力？企业法人？实际控制人？核心团队？(3)这些资源能力之间的依赖程度如何？企业内外部利益相关者及交易结构，收购后企业的利益相关者会有什么反应？(4)收购方的资源能力对目标公司关键资源能力的替代性如何？(5)资源能力之间的协同增值状况？(6)目标公司资源能力使用的限制性条件。

公司财务业绩是由公司的资源能力驱动的结果。

公司的资源能力一部分归属法人，一部分归属于团队。

如果归属目标公司法人的资源能力依赖现有核心团队的资源能力，一旦核心团队资源能力流失，被并购公司先前靓丽的财务业绩就难以持续。

因此，需要针对尽职调查结果，明确目标公司经营业绩依赖何种资源能力：是依赖企业法人资源，还是依赖团队人力资源能力？或者依赖两者的结合？企业人力资源的重要性越来越突出，流动性更高。

需要针对目标企业持续经营依赖的资源能力类型，设计交易结构，包括交易方式，支付安排，限制性条件。

再次，调整估值理念、估值策略和支付方式。

企业是经营者，应该基于经营导向，对目标企业及协同效益谨慎假设和估值，而不是简单参照股票市场上交易导向的公众投资者乐观预期给出的估值倍数。

可以选择以下对策。

一是采用重置成本法收购目标企业的有形资产，无形资产的贡献按销售额提成，避免对整个企业进行贴现或可比公司估值。

二是对目标公司分阶段贴现估值和支付对价。

例如，以2-3年预期收益贴现为一个时段，每段重新估值，避免一次性贴现不确定和风险的永续经营假设的预期收益。

三是按被并购企业未来收益保守预测贴现估值；同时，给被并购企业设置在未来若干年内按约定的股价认购收购方公司股票的看涨认股权，依据被并购企业实际业绩补偿被并购企业股东的贡献。

四是分阶段收购，先收购少数股份，但可以设置股份增持选择权，避免一次性控股收购带来的风险。

此外，还需改变并购整合理念和策略。

通常并购后，并购方会派出董事长、CEO、CFO等高管，对被并购的企业进行整合。

由于并购前考虑不周全，往往会引发抵触，特别是跨境并购。

针对这种情况，一些企业并购后，并不急于整合，而是改变激励机制，增强对现有核心团队的激励；其次，跨国并购中，特别是并购欧美企业，聘请对方认可的人员进入董事会或经营层，逐渐增进了解和信任。

例如，Tata收购路虎、吉利收购沃尔沃、联想收购IBM的PC业务，都是以夷制夷，取得对方企业高管、员工、供应商、经销商等利益相关者信任。

第三条道路：创新中间型组织模式 并购的本质目的是获得目标公司资源能力的控制权，实现协同效应或保持财务业绩持续，财务业绩只是企业法人资源能力和团队资源能力整合运用的结果。

从近年来中国企业境内外并购实践来看，大多数中国企业还不具备并购整合能力，直接并购的整合难度大，估值高，成功率低，商誉减值计提风险高。

最好的办法还是避免按持续经营假设估值来控股收购企业。

实际上，控制一家企业的资源能力有多种方法。

例如，提供规模订单、输出技术诀窍等，不一定非要通过资本控股收购来实现，可以通过第三条道路——中间型组织模式来实现。

企业需要改变资本控股理念，不谋求短期财务业绩并表，采用多样化的中间型组织模式。

这样，不必预测目标公司的未来收益并贴现估值，不必整合目标公司，也就规避了商誉资产减值计提的风险。

中间型组织起源于各种形式的企业间的协作，包括独立运营法人实体和契约型、非独立法人实体。

企业之间的合作很多是一家企业内部难以承担的，也不可能完全市场协调，需要通过中间型组织模式来实现合作。

在中间型组织中，合作方承诺和投入资源能力，共同决策，分享收益、分担风险。

中间型组织是企业之外(市场交易)和企业之内(科层管理)之外的第三种协调资源能力的组织模式，是“看不见的手”与“看得见的手”之间的“握手”。

包括：平台型组织、特许经营、连锁加盟、合作社、分包、战略联盟、集体商标、合资合作…… 采用中间型组织方式，企业可以基于对合作伙伴在特定业务活动环节比较优势的资源能力，在特定经营活动环节成立合作企业，形成利益共同体，而不是收购整个企业，不必担心关键资源能力流失。

例如，合资成立销售公司、合资工厂、联合研发，还可以与企业实际控制人及核心经营团队合资成立运营公司，租用原企业法人的有形资产或专利、品牌等无形资产。

这样，可以避免对整个企业估值、接管和整合整个目标公司。

因此，无需预测未来收益并贴现估值，从而可以避免高估和商誉减值风险；同时规避整合风险。

按资源能力贡献计算股份或者分配收益。

第三，双方保持灵活性，如果效果不佳，可以解散。

双方按资源能力贡献及股份分享收益，承担风险。

越来越多的企业采用中间型组织模式，通过资源能力互补协同，实现收益增长或者控制。

包括大企业之间、大企业与中小企业之间。

例如，某酒业销售公司为了增加收益，与外省某知名酒业酿造公司合作成立销售公司。

销售公司由该酒业公司控股、酿造公司参股，负责营销策略、渠道、配送、推广等事项。

后来，该酒业销售公司进一步升级该模式，除与一些产品优质的地方酒业企业合资成立销售公司，还参股这些酒业酿造企业，形成更紧密的利益关系。

再如，苹果公司为了控制蓝宝石屏幕供应，买断了供应商GATA的产品，提前支付5年的货款，但要求GATA质押专利；阿里、腾讯、蚂蚁金服等，通过赋能和非控股投资，培育产业生态、繁荣生态，共同创造价值，科学分配风险，分享协同效益。

中间型组织实例 第一个案例是香港利丰集团对供应商采取的中间组织模式。

利丰集团是全球最大的服装、化妆品、玩具贸易商，营业收入达到230亿美元。

利丰对供应商的控制与两种中间组织模式。

一种是规模订单控制模式：利丰获取欧美商家大订单，然后在亚洲地区组织生产和采购。

为了保证供应的稳定性和低价格，利丰对供应商没有采取资本控股方式，而是通过给合作工厂提供相当于其产能30%-70%的订单和一些增值服务的方式，来与合作工厂形成长期稳定的供应关系。

另一种是虚拟生产模式：利丰的一些欧美大商家为了降低成本，自己成立采购部，希望绕开贸易商，直接向工厂采购。

利丰面临两难选择：如果还是传统的贸易商角色，就会失去欧美商家订单；如果收购工厂，则从轻资产的贸易商转向重资产的实体工厂。

利丰创新了中间组织模式——虚拟工厂，即利丰与原来的合作工厂约定，利丰负责产品开发设计、面料、辅料采购、生产管理和销售、物流，但并不真正拥有工厂的有形固定资产。

这样，利丰在客户面前是产品制造商的形象，但真实形象却是无工厂资产的产品制造商。

第二个案例是小米科技的经营性资源能力赋能交易模式。

2013年年底，小米基于在智能手机积累的2亿活跃用户群，把公司定位调整为智能硬件产品提供商，希望以智能手机为中心逐渐向外拓展，围绕用户日益增长的智能化工作生活需求，不断迭代更新的智能硬件产品，为小米科技创造更大商业生态系统引流。

小米2013年年底成立智能硬件生态链事业部。

如何实现？ 小米没有采用常规的招兵买马、内部培育模式，也没有大规模并购，而是利用他在产品设计、生产制造组织与供应链管理、电商及线下销售渠道、用户社群、品牌、投资等多方面的能力，为入围的创业企业赋能合作，不谋求控股。

2015年，智能产品生态链培育的企业销售额55亿元，增长230%。

2016-2018年，智能硬件生态链企业销售额分别达到约150亿元、230亿元、300亿元。

小米的赋能模式提高了创业企业的成功率，自身也从中分享到持续性收益。

包括：(1)产品利润分成，小米与生态链公司分成享上线小米网的产品售价与成本差额；(2)参股初创企业退出时的资本溢价，IPO、被收购、出售给其他投资人等方式；(3)生态协同效应，新产品为已有产品引流，为软件和金融服务等带来大量流量，增强品牌热度。

第三个案例是新希望集团在新业务领域采取的平台模式。

新希望集团1982年成立，禽料全国第一，猪料、水产料及反刍料位列全国三甲，饲料规模行业第一；每年7亿只禽屠宰量和200万吨禽肉产销量，是肉禽行业龙头，起步较晚的猪养殖业务亦居上市公司生猪出栏数前4位，成为一家从原料到饲料、养殖、加工、食品和终端渠道的全产业链规模化养殖集团，营收1500亿元。

新希望集团抓住中国消费升级的机会，进入相关行业。

新希望集团一直深耕养殖产业链，内部缺乏新业务领域需要的优秀团队。

是挖人组建团队，建立科层组织模式？还是收购现有成型企业？或者走第三条道路？ 2015年7月20日，刘永好与其他合伙人联合出资8亿元，成立草根知本投资赋能孵化平台。

经过2年多的摸索，在10个消费升级领域确定了五个赛道：乳业、冷链物流、调味品、保健品和宠物食品。

草根知本平台寻找在战略、价值观方面有共识的领军人物，作为业务合伙人，由领军人物完成团队组建、制定经营计划和策略等事宜。

草根知本平台设立三大核心职能部门：战略投资部、财务资本部、运营管理部，除了资金投入外，还提供新希望集团的资源，包括品牌、人才、财务、管理系统，赋能拟孵化的业务板块。

草根知本平台目前有100家左右的合伙人企业，400多位优秀合伙人，营收规模约百亿元。

结语 在中国企业目前缺乏并购整合能力的条件下，有必要关注中间型组织模式，作为企业实现持续经营的第三条道路，或者说是排在企业内源发展模式之后、并购模式之前的第二条道路。

中间组织可以持续存在，也可以是过渡型组织，后续可以进一步择机控股并购；也可以是动态项目型组织，就像影视剧的项目制作模式，拍摄完散伙。

有合适的剧本，再重新集结。

目前，境外收购欧美技术型公司，受到这些国家的限制，或者受到目标公司抵制，担心技术外溢。

可以通过中间组织模式创新，实现双赢。

例如，可以先参股目标公司，而不是一开始就控股对方；再与目标公司的特定技术组建合作项目或合资企业，利用中国企业工程师成本及制造成本低、市场营销能力比较强的优势，进行中国市场的应用型技术联合开发和市场化，增进双方的了解和信任，共享收益，为进一步行使并购选择权奠定坚实基础。

采用中间型组织模式，需要企业自身拥有能够给合作伙伴创造价值的比较优势资源能力。

因此，企业需要关注自己比较优势能力的培育，提高中间型组织模式成功率。

作者为清华大学经济管理学院金融系教授，清华大学经管学院商业模式创新研究中心主任 （文章来源：证券市场周刊） (责任编辑：DF527)。